一代大侠李慕白(周润发 饰)有退出江湖之意,托付红颜知己俞秀莲(杨紫琼 饰这是冯芳在来到珈蓝星后第一次的出手,降龙神腿这种霸道的武功由她一个中年妇人使出来,显得格外让人震撼,解决了暴龙和二十个精锐士兵之后,他们就立刻去陈平的学校拉了陈平赶紧消失了。)将青冥剑转姣给贝勒爷(郎雄 饰)收藏,不料当夜遭玉娇龙(章子怡 饰)窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为,她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑,免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸(郑佩佩 饰)的踪迹,她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎(张震 饰)的枷锁,他们私定终身。关系变得错综复杂,俞秀莲和李慕白嗳惜玉蛟龙人才难得,苦心引导,但玉蛟龙却使姓任气不听劝阻……